Szkolenie przedstawi najważniejsze problemy związane z funkcjonowaniem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W trakcie zajęć uczestnicy zapoznają się z prawami i obowiązkami wspólników, kompetencjami zarządu oraz organów nadzoru w spółce z o. o. oraz z zakresem odpowiedzialności. Szkolenie skierowane jest do wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, osób zasiadających w organach zarządzających np. członków zarządów, rad nadzorczych, menadżerów oraz doradców.
Program szkolenia.
I. Uwagi Ogólne.
1. Charakter prawny spółki z o. o.
2. Zastosowanie spółki z o. o.
II. Powstanie spółki z ograniczona odpowiedzialnością.
1. Czynności niezbędne do utworzenia spółki z o. o.
2. Umowa spółki – elementy umowy, firma, siedziba, przedmiot działalności, postanowienia dotyczące kapitału zakładowego i systemu udziałów.
3. Tworzenie kapitału zakładowego.
4. Powstanie organów spółki z o. o.
5. Rejestracja spółki z o. o.
6. Status spółki z o. o. przed rejestracją.
III. Konsekwencje wadliwości procesu tworzenia spółki z o. o.
1. Likwidacja spółki z o. o. w organizacji.
2. Stwierdzenie braków po zarejestrowaniu spółki.
IV. Wspólnicy.
1. Charakter prawny udziału.
2. Zasada równego traktowania wspólników.
3. Obowiązki wspólników - wniesienie wkładów, inne obowiązki wynikające z umowy spółki, dopuszczalność i charakter obowiązków dodatkowych.
4. Prawa wspólników - ich charakter, prawo głosu, dywidenda, prawo do wynagrodzenia umorzeniowego i udziału w kwoce likwidacyjnej, prawo pierwszeństwa w objęciu nowych udziałów, udziały uprzywilejowane, uprzywilejowanie osobiste wspólnika.
5. Zbycie udziału - forma umowy zbycia, odpowiedzialność za zobowiązania związane ze zbytym udziałem, ograniczenia w zbywalności udziału.
6. Ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na udziale i egzekucja z udziału.
7. Dziedziczenie udziału.
8. Wspólność udziału.
9. Księga udziałów.
10. Ochrona praw wspólników mniejszościowych.
V. Kapitał zakładowy.
1. Funkcje kapitału zakładowego.
2. Zasada utrzymania (stałości) kapitału zakładowego.
3. Umorzenie udziału - dobrowolne, przymusowe i automatyczne.
4. Udziały własne.
VI. Organy spółki z o. o.
1. Zarząd - funkcje i skład, powoływanie i odwoływanie członków zarządu, mandat i kadencja członków zarządu, zakaz konkurencji, sprzeczność interesów.
2. Organy nadzoru - rodzaje i funkcje organów nadzoru, ich skład, powoływanie i odwoływanie, prawa i obowiązki członków
3. Zgromadzenie wspólników - jego charakter, podejmowanie uchwał na zgromadzeniu, zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie, podejmowanie uchwał na zgromadzeniu i poza nim.
VII. Funkcjonowanie spółki z o. o.
1. Reprezentacja spółki z o. o. - jej zakres, sposób i przypadki szczególne.
2. Prowadzenie spraw spółki z o. o. - kompetencje zarządu, wspólników i organów nadzoru.
3. Kontrola i nadzór - kontrola indywidualna, organy nadzoru.
4. Rozwiązywanie konfliktów spółce z o. o. - zaskarżanie uchwał wspólników, wyłączenie wspólnika, rozwiązanie spółki przez sąd na żądanie wspólnika lub członka zarządu.
VIII. Zmiany strukturalne w spółce z o. o.
1. Zmiana umowy spółki.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego.
3. Obniżenie kapitału zakładowego – tryb obniżenia kapitału zakładowego, postępowanie konwokacyjne, obniżenie połączone z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego.
IX. Odpowiedzialność cywilna w spółce z o. o.
1. Odpowiedzialność spółki – względem osób trzecich oraz względem wspólników.
2. Odpowiedzialność wspólników względem osób trzecich.
3. Odpowiedzialność wspólników i członków organów względem spółki – wyrównanie wartości wkładów pieniężnych, odpowiedzialność za wady wkładu, obowiązek zwrotu bezprawnych wypłat, odpowiedzialność za szkody związane z pełnieniem funkcji w organach spółki, odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce przy jej powstaniu.
4. Odpowiedzialność członków organów spółki względem osób trzecich:
A) odpowiedzialność za podanie fałszywych danych.
B) Odpowiedzialność członków zarządu w razie niewypłacalności spółki z o. o.
a) charakter i cechy odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z o. o.
b) zakres przedmiotowy (rodzaj zobowiązań za jakie odpowiadają członkowie zarządu) i podmiotowy (kto odpowiada za zobowiązania) tej odpowiedzialności.
c) przesłanki odpowiedzialności członków zarządu oraz przesłanki wyłączające tę odpowiedzialność.
d) zbieg podstaw odpowiedzialności członków zarządu spółki z o. o.
e) sądowe dochodzenie roszczeń przeciwko członkom zarządu.
f) ubezpieczenie członków zarządu od odpowiedzialności (ubezpieczenia D & Q).
X. Rozwiązanie i likwidacja spółki z o. o.
1. Przyczyny rozwiązania spółki z o. o.
2. Przebieg likwidacji spółki z o. o.
3. Wykreślenie spółki z o. o. z rejestru.
XI. Jednoosobowa spółka z o. o.
1. Powstanie jednoosobowej spółki z o. o.
2. Uprawnienia jedynego wspólnika.
3. Konsekwencje pełnienia przez jedynego wspólnika funkcji członka zarządu.
4. Czynności dokonywane przez jedynego wspólnika ze spółką.
Informacja o prelegencie.
Szkolenie poprowadzi ekspert firmy Adept z wieloletnim doświadczeniem z zakresu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Czas trwania: Szkolenie dwudniowe – 16 godzin dydaktycznych.
Forma szkolenia: Wykład, prezentacja oraz dyskusja.
Kwalifikacje po ukończeniu szkolenia: Certyfikat ukończenia szkolenia.
